DRAIV'IN GOLF & COUNTRY CLUB MERKINTÄESITE

OSAKEANNIN JÄRJESTÄJÄ

Osakeannin järjestää Draiv´in Golf and Country Club Oy. Yhtiö on perustettu 13.12.2007 ja sen kotipaikka on Hausjärvi. Yhtiöllä on nelijäseninen hallitus. Hallituksen puheenjohtaja on Antti Häti. Hallituksen jäseninä toimivat Heikki Häti, Petri Pyyhtiä ja Kari Halonen. Kaupparekisteri-ilmoitus on tehty tammikuussa 2008.

Järjestäjän huomautus
Tämä asiakirja ei ole arvopaperimarkkinalain mukainen tarjousesite. Draiv´in Golf and Country Club Oy ei ole julkinen osakeyhtiö, vaan Osakeyhtiölain mukainen yksityinen osakeyhtiö. Sen osakkeita ei saa ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin eikä sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Rahoitustarkastus ei valvo yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereiden markkinointia osakemerkintämarkkinointia eikä niitä koskevia tarjouksia taikka näillä arvopapereilla käytävää kauppaa.

Riihimäki 13.7.2009
Draiv´in Golf and Country Club Oy
Antti Häti
Hallituksen puheenjohtaja

Tilintarkastajan lausunto
Olen 13.12.2007 antanut suostumukseni Draiv´in Golf and Country Club Oy:n tilintarkastajaksi. Olen perehtynyt tähän yhtiön osakeannin merkintäesitteeseen ja totean, että se antaa suunnitellusta hankkeesta asianmukaisen kuvauksen osakkeiden merkitsijöille.

13.7.2009
Antti Koskinen, KHT

OSAKEMERKINNÖIN RAHOITETTAVA HANKE

Hankkeen taustaa
Riihimäen ja sen lähikuntien alueella on golfpelaajien määrä jatkuvassa kasvussa. Golfliiton tekemän tutkimuksen mukaan pelaajien määrä Riihimäen alueella on valtakunnallisen keskiarvon alapuolella.

Pääkaupunkiseudun pelaajat ovat hakeutumassa Hyvinkään ja Hämeenlinnan alueiden kentille. Vapaana olevia kohtuuhintaisia osakkeita kyseisillä alueilla ei ole tarjolla. Vaikka hankkeen ensisijaisena tarkoituksena on hakea Riihimäen alueelta pelaajia, niin kenttä palvelee myös pääkaupunkiseudun pelaajia ja osaltaan purkaa pääkaupunkiseudun ruuhkaa. Kenttä sijaitsee nopeiden kulkuyhteyksien päässä valtatie 54:n varrella.

Ympäristö
Kentän sijaintipaikan valitseminen Hausjärven kuntaan Oitin taajaman läheisyyteen oli helppo. Maa-alue on erinomainen golfkentän rakentamista varten. Kenttä sijaitsee hyvien ja nopeiden kulkuyhteyksien päässä Riihimäeltä, pääkaupunkiseudulta ja Lahdesta. Kenttä sijaitsee Turku-Pietari väylän varrella. Hausjärven kunnan alue on perinteistä hämäläistä maalaismaisemaa, jossa yhdistyvät suuret pelto-alueet, metsäsaarekkeet ja pieni vesistö. Kentän läheisyydessä on tarjolla Oitin taajaman palvelut ja majoituspalvelujen rakentaminen on suunnitteilla. Kentän läheisyydessä sijaitsevat palvelut tarjoavat myös muita harrastus mahdollisuuksia mm. kalastus-, ratsastus- ja melontaharrastusta. Alue sijaitsee Puujoen rannalla. Ympäristö tarjoaa koko perheelle vapaa-ajan ja loman viettopaikan.

Taloudelliset mahdollisuudet
Golf on tällä hetkellä Suomessa nopeasti kasvava urheilumuoto. Lähiseutujen ja pääkaupunkiseudun kentät eivät merkittävässä määrin voi ottaa uusia jäseniä pelaajakseen, uudelle golfkentälle on alueella selkeä tarve. Alue on erinomainen ja vähän maanrakennustöitä vaativa paikka. Alueen länsi-osa rajoittuu Puujokeen ja muu alue pelto- ja metsämaisemaan. Alueen sijainti ja ympäristö tarjoaa loistavat harrastus mahdollisuudet vaikka koko perheelle.

Hankkeen kuvaus
Draiv´in Golf and Country Club Oy vuokraa maa-alueen, n. 180 ha, golftoimintaa varten. Vuokrasopimusaika on 50 vuotta ja yhtiöllä on mahdollisuus lunastaa maa-alue omakseen.
Yhtiö hankkii tai vuokraa tarvittavat kentänhoitovälineet, -koneet ja -laitteet tai ostaa kentänhoitopalvelut ulkopuolisilta. Yhtiö rakennuttaa tai vuokraa tarvittavat klubi-, huolto- ja konehallirakennukset. Kentälle rakennetaan 18 + 18 peliväylää sekä 6-reikäinen par 3 -kenttä ja tarvittavat harjoitusalueet. Harjoitusalueiden arvioidaan olevan valmiina 2011 kesällä ja peliväylät pelattavia 2011 loppukesästä. Alueen rakennuksien arvioidaan olevan valmiina 2011. Alueen rakentamiskustannuksien arvioidaan olevan n. 4,9 M€ (alv 0%). Ohessa kuvaus alueesta ja väylien sijoituksesta alueelle. Kentän suunnittelijana toimii Lassi Pekka Tilander, joka on suunnitellut useita kenttiä Suomeen ja Viroon sekä tehnyt kenttien korjaussuunnitelmia jo olemassa oleville kentille.

Hankkeen rahoitus
Hanketta varten tavoitellaan osakkaiksi yhteisöjä, yrityksiä ja yksityisiä henkilöitä. Hanke on tarkoitus toteuttaa ilman laajaa lainarahoitusta. Mahdollista lainarahoitusta varten yhtiö voi antaa tulevat rakennukset vakuudeksi. Koska yhtiö toimii arvonlisäverollisena, se saa osan investointeihin sisältyvästä arvolisäverosta takaisin, n. 0,8 M€.

Osakeanti - oma pääoma
Yhtiön tavoitteena on nyt käynnistyneessä osakeannissa tarjota yleisölle 100 kpl Draiv´in-osakkeita hintaan á 4.750 €. Draiv'in-osakkeen varausmaksu on 10 % osakkeen hinnasta. Draiv´in-osakkeista voidaan muodostaa yrityspelioikeus pelioikeusohjeiden mukaisesti. Uusia osakeanteja järjestetään kentän rakennussuunnitelman vaatimassa aikataulussa ja niin kauan, että riittävä pääoma on hankittu. Draiv´in-osakkeista peritään yhtiövastiketta siltä vuodelta alkaen kun kenttä otetaan käyttöön. Sijoittaja-osakkeita on tarjolla 200 kpl hintaan á 4.750 €. Sijoittaja-osakkeiden vähimmäismerkintämäärä on 10 kpl. Sijoittaja-osakkeiden varausmaksu on 10 % osakkeiden hinnasta. Sijoittaja-osakkeet ovat yhtiövastikkeettomia. Sijoittaja-osakkeet ovat muunnettavissa Draiv'in-osakkeiksi.

Draiv´in Golf and Country Club Oy:n ja perustettavan ry:n yhteistyö
Osakeyhtiön varsinainen tarkoitus on omistaa kenttäalueen rakennukset ja hallita maa-aluetta sekä mahdollistaa hankkeen rahoitus ja toteutus. Koska yhtiö ei varsinaisesti pyri tuottamaan jakokelpoista voittoa, sen toiminta keskittyy kentän hoitoon ja kehittämiseen. Seuran tarkoituksena on toimia Suomen Golfliiton alaisena seurana ja pitää Draiv´in Golf and Country Club Oy:n hallitsemaa kenttää kotikenttänään. Seura voi järjestää seuratoimintaan liittyviä tapahtumia kentällä.

Yhtiön tuotot ja kulut
Yhtiökokous päättää osakkeenomistajalta perittävästä golfkentän ja siihen kuuluvien rakennuksien, laitteiden ja palvelujen ylläpitoa varten kannettavasta hoitovastikkeesta. Yhtiön hallitus päättää juniori- ja vuokrapelioikeuden maksusta. Hoitovastike oikeuttaa osakkeenomistajan pelaamaan kentällä kunkin vuoden pelioikeusohjesäännön mukaan. Yhtiökokouksessa vahvistetaan aina seuraavan vuoden pelioikeusohjesääntö. Yhtiökokous voi lisäksi päättää rahoitusvastikkeen keräämisestä osakkeenomistajilta investointirahastoon rakennusten ja laitteiden peruskorjausta ja toiminnan laajentamista varten.

Yhtiön hallitus päättää vastikkeiden maksuajasta ja -tavasta. Hallitus päättää mahdollisista muista maksuista, jotka koskevat golfkentän tai siihen liittyvien palveluiden käyttäjiä.

Kentän hoitaminen
Kentän vuotuiseksi hoitokustannukseksi arvioidaan n. 400.000 €.
Golfkenttien hoito perustuu osittain myös talkootyöhön, joten seuran jäsenillä ja yhtiön osakkailla on mahdollisuus vaikuttaa aktiivisuudellaan taloudelliseen lopputulokseen. Klubitoimintaan tarvittavien tilojen käytöstä ei seuralta peritä mitään korvausta. Yhtiön tiloissa harjoitettavaa varsinaista ravintolatoimintaa tarjotaan yrittäjän hoidettavaksi erikseen päätettävää korvausta vastaan.

Kenttähankkeen arvioitu aikataulu 

Yhtiön perustaminen	12/2007
Osakeanti I	02/2008
Osakeanti II	05/2008
Kaavamuutoksen ja rakennusluvan hakeminen	06/2009
Maa-alueen vuokraus	09/2009
Kentän rakentamisen aloitus	04/2010
Kenttä valmis	08/2012

OSAKEMERKINNÄN EHDOT JA OHJEET MERKITSIJÖILLE

Tarjottavat osakkeet ja merkintähinta
Tällä merkinnällä on tarkoitus tarjota merkittäväksi osakkeita Draiv´in Golf and Country Club Oy:n kenttähankkeen rahoittamiseksi.

Yhtiön osakepääoma tulee olemaan merkinnöistä riippumatta vähintään 5.000 euron ja enintään 20.000 euron suuruinen, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiökokouksen päätöksellä yhtiöjärjestystä muuttamatta. Tässä osakeannissa tarjotaan yleisölle merkittäväksi 100 kpl Draiv´in-osaketta merkintähintaan 4.750 euroa, sekä 200 kpl Sijoittaja-osakkeita merkintähintaan 4.750 euroa, vähimmäismerkintämäärä 10 kpl.

Merkintähinnasta maksettava varausmaksu on 10%. Varausmaksu maksetaan viimeistään 7 vrk:n kuluttua osakkeen merkinnästä yhtiön ilmoittamalle pankkitilille. Pankkitilit ovat ns. sulkutilejä. Osakkeen merkintähinta vähennettynä varausmaksu maksetaan rakennushankkeen käynnistyttyä erikseen mainittuna ajankohtana. Jos rakennushanke ei toteudu, niin varausmaksu palautetaan osakkeen merkitsijälle takaisin ilman korkoa. Jos osakkeen merkitsijä haluaa peruuttaa osakkeensa merkinnän, niin Draiv´in Golf & Country Club Oy pidättää varausmaksun itselleen. 

Merkintäaika ja -paikat
Merkintäaika alkaa 15.5.2008 ja on voimassa 30.6.2010 asti. Merkintäaikaa voidaan muuttaa yhtiön hallituksen päätöksellä. Osakkeita voidaan merkitä Draiv´in Golf & Country Club Oy:n toimistossa Pohjoinen Asemakatu 10 Riihimäki, sähköisellä lomakkeella tai tulostamalla merkintälomake ja lähettämällä täytetty ja allekirjoitettu lomake allaolevaan osoitteeseemme.

PERUSTIETOJA 

Draiv´in Golf & Country Club Oy
y-tunnus: 2171120-7
osoite: Pohjoinen Asemakatu 10, 11130 Riihimäki
puh: 040 566 8055
internet: www.draivin.fi
e-mail: pelaa.golfia@draivin.fi tai etunimi.sukunimi@draivin.fi